影片主要讲的是马修老师和一批不学好的我们眼中的坏孩子的故事。

马修是一个过气的音乐家，到这个学校叫池塘之底来当代课老师。

这个学校的学生全是我们眼中的坏孩子，问题少年，他们会吸烟打架，恶做剧的欺负老师，弄伤了麦教父。

影片的开头，马修刚来到这所学校，他见到的第一个人是贝比诺，一个小孩在那傻傻的等他的父亲来接他。

贝比诺比这里的孩子都要小点，他因为无父无母来到这里，他缺少亲人的爱，当然还有大孩子的欺负，他的身世真的还蛮可怜的。

接着马修遇到了麦教父，教父跟他介绍这里的一些情况，然后遇到了院长，第一次见院长并不顺利。

然后教父就被学生的恶作剧搞伤了眼睛，接着他第一次见识了这个学校的管理方式，见识了院长和老师的残暴吧。

因为他们总是用一些体罚的方式解决问题，马修很震惊。

他也说了自己的感受：他很害怕，这里的院长，这里的老师，学生，甚至是这里的建筑物都会让他害怕接着他和自己顶替的老师交接工作，从他口中认识了几个学生，比较特别的学生，同时知道了是葛贺克陷害了麦教父。

第一次上课当然很不顺利，他的包被他们抢去了，情况很混乱，招来了院长，但他并没有怪他们还帮了他们赶走了院长。

他说他希望那个人能自首，给了他15秒，但没有人自首。

他就把葛贺克叫出去了，让另一个特别的同学莫翰奇站在讲台上保持纪律。

他对葛贺克并没有惩罚，他换了一个方式，叫他做麦教父的特别看护。

然后他回到教室看到莫翰奇在画自己，他也没有怪他，还画了一个他。

他所做的一切都和其他老师不同，他爱这些学生。

开始当然不会很顺利，孩子们偷他的乐谱，还有那些令人头疼的孩子们总是让人失望。

在无意间听到他们唱歌后，虽然歌词是对他不友好的词，但却激起了他的创作灵感。

他决定组建一个合唱团，于是他开始根据同学们的声音条件给他们分配角色，他们开始慢慢的学习音乐。

莫翰奇当时正在受罚，当他听到他们的歌声时忍不住的偷看，在没有人的时候，他就开口唱。

天哪，真的好好听啊，犹如天籁啊。

在他受罚过程中他的母亲来看他，可因为受罚没见到，但是马修帮他说他牙疼，同时马修爱上了莫翰奇的妈妈，因为她很美，见到她第一面，马修就爱上了。

受罚结束后，莫翰奇回到教室，马修想听他唱歌，他却不唱。

还有来了一个坏孩子，孟丹。

接着莫唱歌被孟丹听到了，他嘲笑莫，还说了他妈妈的坏话。

他其实只不过是个孩子只想要妈妈全部的爱给自己，然后他一个人偷跑出去了，去看他的妈妈。

为了证明妈妈不是孟丹说的那样吧，他回来了反正。

马修为了贝比诺教训了孟丹，接着他无意听到了莫的歌声，他很惊喜，他说莫的声音是上天给的奇迹。

接着他的合唱团不停的进步，他也经常教莫唱歌。

时间就这样慢慢的走着，马修的合唱团也一天一天的进步，同学们之间的关系也慢慢的好转，似乎学校里德气氛也变得越来越好。

可是因为孟丹，院长丢了20万认为是他拿的，还把他开除了学校。

同时马修与莫的母亲关系也慢慢的变亲近，院长让马修解散合唱团，于是他们慢慢的把合唱团的工作转到地下。

莫也因为马修和他母亲的亲近而拿墨水砸他被惩罚，而院长也带来个消息，说本院女董事要来听他们唱歌。

那天马修原谅了莫，女董事听了很满意，很惊讶。

于是院长却利用这个想给自己加官晋爵，真是可恶啊。

可他没想到的是，这一切就这样毁了，因为孟丹，因为一场大火烧了学校。

结局是马修被院长开除了，莫被妈妈带走了，继续他的音乐之旅，贝比诺也跟马修走了，院长被举发撤职了。